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上海三友医疗器械股份有限公司 关于召开2021年年度股东大会的通知
发布时间:2022-08-08 12:18:36 来源:万博ManBetX官网 作者:万博登录页面

  原标题:上海三友医疗器械股份有限公司 关于召开2021年年度股东大会的通知

  公司主营业务系医用骨科植入物物和超声骨动力系统的研发、生产和销售,拥有完整的研发、采购、生产、销售和质量管理体系。公司主要经营模式如下:

  公司采用在医工合作的基础上进行自主研发的研发模式。公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新,积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备。公司始终贯彻以临床需求为导向,通过不断加强与临床医生的沟通交流,准确获取医生的临床需求,了解医生在手术治疗过程中的临床痛点,进行疗法创新,不断开发扩充产品线并持续更新现有产品,旨在取得更加安全、有效的治疗效果。

  公司研发中心(拓腾实验室)建立了完善的研发流程, 项目管理系统和研发质量控制体系。公司合理规划中短期和长期的研究方向和产品项目规划,并合理分配各阶段项目的资金投入预算。公司的研发团队人才梯度健全,研发管理流程运行顺畅,不断开拓产品和技术创新,各代产品的治疗效果、操作简捷性和安全性不断提升并得到市场的充分肯定。研发团队带头人Michael Mingyan Liu(刘明岩)博士在骨科脊柱产品研发领域具备卓越的研发与创新实力,为多项美国和国际发明专利的发明人。公司持续优化整个研发团队,新任研发总监、核心技术人员马宇立先生本科毕业于清华大学工程力学,后获北京大学理学博士学位,自2014年8月加入三友医疗,一直致力于医疗器械产品开发、生物力学实验与分析、3D打印产品研究、医工合作等项目,参与了Adena脊柱后路钉棒系统,Halis PEEK椎间融合器,3D打印新型融合器等多个主要产品的研发设计验证工作,同时主持和承担了多项脊柱骨科生物力学和支持临床基础研究项目,包括国家科技部重点研发专项和国家高技术研究发展863计划项目等,2017年入选上海科技启明星计划。核心团队研发人员涵盖机械、工程力学、材料学等多个领域,拥有优秀的技术创新基础。

  公司设有专职采购部负责公司物资的集中采购,制定了完善的采购流程及相应管理制度,规定了采购部的职责和职业操守,建立了完善的采购流程、审批决策流程。

  采购过程中,公司生产、研发等部门负责提供所需物品的采购申请,采购部主要负责对应的采购管理和供应商遴选,询价等具体事项的执行,质管部负责采购物品的检验,采购审核委员会负责审核和监督采购申请的合理性,采购预算及资金支付。

  公司主要产品采用以销定产的生产模式,同时保持一定的安全库存,根据销售预测滚动确定生产总量计划,依此进行生产。此外,对于非常用规格产品,公司会结合生产效率情况合理安排批量生产。

  生产过程中,公司严格按照ISO13485、YY/T 0287-2017《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》、GB/T19001《质量管理体系要求》等政策文件的要求制定并实施产品生产和品质检验制度。

  2017年两票制实施前,公司采用经销模式进行产品的销售,经销模式下,经销商承担具体的市场推广职能,公司与经销商签订经销协议,并向经销商收取货款;2017年以来,公司在两票制实施区域开始采用直销和配送商模式。直销模式下,公司直接与终端医院签订供货合同,并向医院收取货款,价格一般通过招投标确定;配送商模式下,公司与终端医院的配送商签订供货合同,配送商向医院销售,并向公司支付货款。配送商不承担市场推广职能,定价模式为终端中标价扣除配送费用。

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所处行业为“专用设备制造业(C35)”。根据《战略性新兴产业分类(2018)》,公司属于“4.2 生物医学工程产业”中的“4.2.2 植介入生物医用材料及设备制造”。根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》,公司属于第三条规定的“新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业的科技创新企业”中的“生物医药”企业,属于优先推荐企业;属于第六条规定的“生物医药领域”中的“高端医疗设备与器械及相关技术服务”企业,属于重点推荐领域的科技创新企业。

  公司的主要产品为骨科植入耗材,归属于医疗器械范畴。骨科植入高值耗材主要包括脊柱类、创伤类、关节类和其他。创伤植入类是三大细分市场中唯一国产企业占据优势的,这一定程度上是创伤细分领域技术壁垒相对较低,国内参与者众多所导致的。相较于创伤而言,脊柱植入物对设计水平和技术要求较高,在原材料、工艺加工和工具设计制造方面要求也相对较高,该细分领域国产化程度较低。由于脊柱手术的复杂性和高风险性,脊柱产品技术壁垒较高、行业进入壁垒也较高,中小厂商研发创新能力有限,很难在短时间内深度参与。从国产化率来看,目前国内脊柱领域60%以上的市场份额还掌握在进口厂家手里,脊柱细分领域尚有较大的进口替代空间。随着国内技术的不断发展和成熟,未来脊柱领域将进入加速进口替代的阶段。

  水木天蓬的超声骨刀产品市场之前尚处于早期阶段,超声骨刀进入中国临床的时间不长,目前还处于一个前期临床教育培训和市场培育阶段,市场规模相较于传统设备的市场规模较小。其中,美国Misonix、美国史赛克(Stryker)、德国索林的超声骨刀设备分别于2013年、2015年、2016年进入取得注册证进入中国市场,水木天蓬超声骨刀于2014年取得中国NMPA注册证,该产品是一种适用于骨组织开放和微创手术的创新骨科手术工具,性能指标优于进口产品,同时,进口产品还不具备微创手术功能特点。而水木天蓬作为一家中国本土的初创企业,为此承担了大量的前期临床培训和探索工作。目前,已经初步完成了“技术替代”概念的创新手术工具的前期市场推广,用于骨组织手术的超声切骨技术开始被骨科医生接受。水木天蓬的超声骨动力系统从2015年开始小范围的临床应用,配合医生探索开发新术式、到2021年初根据临床需求完成了产品的三次迭代,并开发了一系列的具有原创自主知识产权的超声骨刀刀头耗材,实现了全身骨组织的切割、磨削和钻孔功能;初步完成了“技术替代”概念的创新手术工具的前期市场推广,用于骨组织手术的超声切骨技术开始被骨科医生接受,未来将开始进入市场增长阶段。

  目前,我国医疗器械领域整体技术水平不高,高科技产品依赖进口。医疗器械前沿技术主要被欧美等发达国家掌握,凭借其较高的技术壁垒和学术垄断以及大型跨国企业的资本实力,欧美国家长期以来占据着世界医疗器械市场主体地位。以技术和设计水平要求相对较高的骨科脊柱植入耗材为例,以强生、美敦力、史赛克为代表的国际进口医疗器械企业占有国内60%以上市场份额。(数据来源:南方医药经济研究所;广州标点医药信息股份有限公司)

  目前国内医疗器械市场仍是国际跨国企业占主导地位,但随着我国本土企业研发实力和创新能力的不断提升,国内企业的市场占有率和集中度也呈现逐步上升的态势,最终技术落后、缺乏创新和市场开拓能力的小企业将逐步被淘汰。近年来并购成为保持医疗器械公司竞争力的重要手段,随着跨国企业对国内企业的并购和国内企业之间并购的进行,市场集中度亦不断提高。III类医疗器械具有技术壁垒最高、监管最为严格的特点,受飞行检查趋频趋严、产品注册和国家监管要求越来越高和国内优质企业崛起的影响,部分国内中小企业难以持续经营,将被市场淘汰。同时,随着我国高值耗材集中带量采购相关政策的发布与实施,骨科植入类高值耗材未来预计亦会被国家医保局纳入集采范围,对企业的体量,市场占有率,创新能力和管理水平也提出了更高的要求,行业集中度将进一步加速提高。

  可以预见,在产品创新、进口替代以及国家集中带量采购实施的过程中,落后的中小企业将被逐渐淘汰,崛起一批大型有创新能力的企业,从而推动我国医疗器械行业集中度的上升。企业形成一定规模后,在巩固和加强传统项目优势的基础上,为进一步提高自身竞争壁垒,本土大企业将复制国际跨国巨头的并购之路,同时提升创新能力,加大研发创新投入,围绕优势领域逐步拓宽产品线,进一步扩大经营规模,从而加速行业集中度的提升。

  进口替代是我国医疗器械企业发展的主要方向之一,虽然目前跨国企业的骨科医疗器械产品在国内市场仍占有显著优势,但这些优势已经开始呈现削弱态势。随着技术和品质的不断提升,国产自主品牌骨科器械产品凭着价格优势和市场反应效率优势抢夺进口产品市场,越来越多的患者倾向于主动选择国产骨科器械,加上医保和相关国家政策对国产产品的倾向,客观上将促进国产骨科器械需求增长。

  医疗器械产品的成熟不仅需要深厚的技术积累,还需要相当长的时间进行市场培育来得到用户的认可。一种新器械的使用不仅要求医生能够充分理解,还要求医生具备相应的诊断和手术操作水平以确保手术产品应用效果,而各级医院的医师水平参差不齐,因此对培训和服务的要求更高,市场培育也更为缓慢。2017年以来,两票制的推广使营销进入变革期,国产企业需要建立更加扁平化的营销渠道,加快推进自建营销队伍,诸多医疗器械生产企业将产业链延伸到下游渠道,参与医院的供应链管理,提供综合解决方案。因此,医疗器械企业核心优势的积累依赖于全方位服务体验的提升,国产医疗器械实现进口替代,营销能力及品牌效应是非常关键的因素。

  我国对医疗器械行业实施严格的分类监督管理和市场准入审查,各生产经营企业需要根据产品的类别分别取得《医疗器械备案凭证》、《医疗器械生产备案凭证》、《医疗器械注册证》、《医疗器械经营备案凭证》、《医疗器械生产许可证》、《医疗器械经营许可证》等资质后方能开始生产经营。对于骨科植入耗材生产企业,还需要在生产过程中建立完善的质量管理体系,取得符合国家标准的《医疗器械质量管理体系认证证书》。

  骨科III类植入性医疗器械的研发、生产和临床应用广泛涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个学科的专业知识,属于知识密集型行业。一方面,骨科产品综合了医学、材料科学、生物力学、机械制造等多种学科及技术,有着较高的行业准入标准和严格的质量控制体系管理要求,企业需要通过长期的研发工作才能积累产品设计专业技术和疗法创新能力。对于缺乏研发设计能力和缺乏长期工艺技术经验积累的企业很难生产出质量稳定真正满足临床需求的合格产品。另一方面,骨科医疗器械行业的发展需要大量具有高水平、多学科背景的复合型专业人才,一般来说,高端核心技术研发人员的成长往往需要3-5个成熟产品的完整研发过程经验,才能较深刻理解临床医生的实际需求,熟悉研发质量管理流程。对于行业新进者来说,很难在短时间内培养成一批具备市场竞争能力的研发、生产及销售团队。骨科医疗器械产业专有技术的积累和科研开发能力和对高端研发人才的培养是一个长期且漫长的过程,一般企业在短时间内无法迅速形成。故一般来说,新进企业拟生产和销售,从企业申请设立审批到产品研发、临床试验并顺利完成注册投放市场,需要4-5年的时间,市场准入门槛相对较高。

  近年来,我国人口老龄化趋势不断加剧,骨科疾病发病率与年龄相关性极高,随着年龄的增长,人体发生骨折、脊柱侧弯、脊椎退变、关节炎、关节肿瘤等骨科疾病的概率大幅上升。随着我国经济发展和社会进步,人民生活水平不断提高,健康观念增强、知晓率和就诊率的不断提高,我国人口老龄化和骨科疾病患病率升高以及骨科植入物手术普及率的提升,在医疗条件及社会保障体系逐步完善的情况下,下游市场需求不断攀升,我国骨科植入性市场未来将保持稳定增长的势头。Evaluate MedTech数据显示,2017年骨科医疗器械约占全球医疗器械市场总规模的9%,是医疗器械领域较大的细分门类之一。根据南方医药经济研究所数据,2015年至2019年,按收入计算,中国骨科植入医疗器械市场的销售收入由人民币164亿元增长至人民币308亿元,年复合增长率约为17.03%;预计2024年增长至607亿左右。2019-2024年复合增长率在14.51%左右。

  公司自成立以来一直致力于推动国产高端医疗器械行业发展,主要产品为骨科脊柱类植入耗材和创伤类植入耗材。公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新,积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备;同时充分注重市场需求,不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作,准确了解临床需求和痛点,进而不断建立新疗法,改善现有疗法,使公司产品能够有效满足终端市场的多样化需求。在董事长兼首席科学家Michael Mingyan Liu(刘明岩)博士的带领下,公司已经建立完整的产品研发体系和架构,不断引进多学科多技能高端人才,完善和优化研发团队梯队建设,拥有国际先进的研发装备和项目管理系统,确保了公司产品的先进性、有效性和高可靠性。同时,公司在脊柱植入物细分领域已建立起较高的品牌知名度,具有较为领先的市场地位。

  近年来,骨科医疗器械行业在植入物材料、加工工艺、产品智能化及临床应用等方面技术水平不断提升。一方面,骨科植入物材料类型不断丰富,钴铬钼、纯钛、钛合金、多孔钽等多种新型金属材料在各类骨科植入物的生产中应用比例逐渐提升,以PEEK高分子材料和碳纤维等为代表的新型材料的基础研究和临床应用也取得了较大进展,骨科植入物的机械强度、耐疲劳性、生物相容性等性能不断优化;另一方面,骨科医疗器械的加工工艺不断进步,高精度加工设备、金属3D打印技术运用范围逐渐扩大,各种有利于器械与骨组织结合的生物材料表面改性技术不断涌现,各类骨科植入物和器械工具对临床需求的适用程度显著提升。特别值得关注的是人工智能和机器人技术引入骨科器械为行业带来巨大的发展空间,第一代手术辅助机器人以手术导航为基础,有效地提高了术中定位和植入器械的准确性。未来新一代手术机器人的发展方向在于更加智能化和真正能帮助临床医生更精确更安全的完成手术,并根据标准手术类别,提供专用的软件模块和相应配套硬件工具系统。它必须能结合多种信息包括透视影像、高精度显微图像、光学拓扑识别、内窥镜和多种物理传感器反馈等等,使得机器学习、智能决策和实时调整实施手术计划成为可能。

  为了鼓励医疗器械行业发展,我国政府多次出台相关政策,着重提高医疗器械的创新能力和产业化水平,多维度鼓励创新医疗器械的研发上市,缩短注册上市流程时间,实现相关领域国产化,实现临床诊疗价格的下降,惠及于民。进口替代是我国医疗器械企业发展的主要方向之一,虽然目前国内骨科医疗器械市场份额60%以上还掌握在进口厂家手中,这些国际品牌的骨科医疗器械产品在国内市场仍占有显著优势,但这些优势已经开始呈现削弱态势。随着技术和品质的不断提升,国产自主品牌骨科器械产品凭着价格优势和市场反应效率优势抢夺进口产品市场份额,越来越多的患者倾向于主动选择国产骨科器械,加上医保对国产产品的倾斜,客观上促进国产骨科器械需求快速增长。

  2021年4月1日,国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布(以下简称“国家联采办”)《关于开展部分骨科类高值医用耗材产品信息采集工作的通知》(以下简称《通知》),正式拉开今年耗材集采序幕。5月11日,河南省医保局发布《豫晋赣鄂渝黔滇桂宁青十省(区、市)骨科创伤类医用耗材联盟采购公告》(后续又有湘、冀两个省加入),在河南等十二省(区、市)开展骨科创伤类医用耗材的联盟带量采购。7月20日,河南等十二省(区、市)骨科创伤联盟带量采购已开标,公司的普通接骨板系统、锁定加压接骨板系统(含万向)、髓内钉系统三个产品系列均以相对高位价格A组中标本次联盟采购。

  2021年6月21日,国家联采办发布《国家组织人工关节集中带量采购公告(第1号)》,就本次集采的产品类别、采购规则、竞价规则等进行了说明,国家组织人工关节集中带量采购正式开启。冠脉支架集采过去半年后,第二次耗材集采也基本落地,人工关节是整个骨科行业首批开展国家集采的产品类别,本次关节集采充分考虑了临床需求,对企业和材料进行了分类,尽量避免了恶意低价竞争的风险,骨科关节国产头部企业有望在集采中进一步扩大市场份额,国产进口替代加速。9月14日上午,人工关节集中带量采购在天津开标,共有48家企业参与本次集采,44家中选,中选率92%。

  公司预计脊柱高值耗材集中带量采购会在2022年中旬左右进行,最终以国家联采办发布的公告文件为准,骨科高值耗材集中带量采购将会对骨科行业将产生深远影响,未来骨科行业的市场集中度将在国家集采政策的影响下进一步提高,从长远来看,集采对三友医疗这样具有原创研发创新能力和规模领先的头部企业具有积极影响。

  4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,公司实现营业总收入59,335.93万元,比上年同期增长51.97%;营业总成本5,637.08万元,比上年同期增长58.20%;销售费用、管理费用、研发费用(费用化)与上年同期相比分别增长58.54%、45.46%、66.74%;实现营业利润为20,402.21万元,比上年同期增长56.48%,归属于母公司的净利润18,636.99万元,比上年同期增长57.20%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海三友医疗器械股份有限公司(以下简称“三友医疗”或“公司”)第二届董事会第十九次会议于2022年4月22日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2022年4月12日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人,实际到会董事9人,会议由董事长Michael Mingyan Liu(刘明岩)先生主持,本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。

  议案内容:详见公司同日刊载于上海证券交易所网站()的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

  (三)审议通过《2021年度董事会工作报告》(包含独立董事2021年度述职报告、审计委员会2021年度履职情况报告)

  议案内容:公司董事会各位董事恪尽职守,独立董事审慎客观,审计委员会充分发挥其专业作用,各位董事凭借着专业知识及职业经验,为公司的科学决策和合理规划提出了建议。

  议案内容:详见公司同日刊载于上海证券交易所网站()的公司《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》,公告编号:2022-007。

  (七)审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬及2022年薪酬方案的议案》

  议案内容:详见公司同日刊载于上海证券交易所网站()的《公司2021年度内部控制评价报告》。

  (九)审议通过《关于公司实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》

  议案内容:公司实际控制人及其他关联方严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定,不存在公司实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。

  (十)审议通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  议案内容:详见公司同日刊载于上海证券交易所网站()的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,公告编号:2022-008。

  议案内容:详见公司同日刊载于上海证券交易所网站()的公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》,公告编号:2022-009。

  议案内容:详见公司同日刊载于上海证券交易所网站()的公司《关于部分募投项目结项的公告》,公告编号:2022-010。

  (十三)审议通过《关于公司2022年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

  议案内容:2022年公司拟使用自有闲置资金进行现金管理,购买理财产品的单日最高限额不超过人民币10亿元,风险程度为保本或风险程度为中低风险级别,期限为单笔最长期限不得超过1年。

  议案内容:详见公司同日刊载于上海证券交易所网站()的《2022年第一季度报告》。

  议案内容:详见公司同日刊载于上海证券交易所网站()的《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更的公告》,公告编号:2022-012。

  议案内容:公司拟于2022年5月18日召开公司2021年年度股东大会,具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站()的公司《关于召开2021年年度股东大会的通知》,公告编号:2022-013。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司于2022年4月22日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站()以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一)登记时间:2022年5月16日 9:00-17:00,以信函或者传线前送达。

  3、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东及股东代表优先采取网络投票方式参与本次股东大会。

  4、需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,并配合会场要求进行登记并接受体温检测等相关防疫工作。

  联系地址:上海市嘉定区工业区汇荣路385号 上海三友医疗器械股份有限公司 董事会秘书办公室

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 每股分配比例:每10股派发现金红利1.82元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股,不派送红股。

  ● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,同时维持每股转增比例不变,相应调整转增总额,并将另行公告具体调整情况。

  ● 本年度现金分红比例低于30%,是基于行业发展情况、公司发展阶段、 自身经营模式及资金需求的综合考虑。

  ● 本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议,审议通过 之后方可实施。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2022]第ZA10730号标准无保留意见的《审计报告》,公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为186,369,941.54元。经第二届董事会第十九次会议审议通过,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下:

  1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,拟向全体股东每10股派发现金红利1.82元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本205,333,500股,以此计算合计拟派发现金红利37,370,697.00元(含税)。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为20.05%。

  2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本,拟向全体股东每10股以资本公积金转增1股。截至2021年12月31日,公司总股本205,333,500股,以此计算本次转增后公司的总股本增加至225,866,850股(公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准,如有尾差,系取整所致)。

  上述2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案中实际派发现金红利总额和资本公积转增股本总额将以2021年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,同时维持每股转增比例不变,相应调整转增总额,并将另行公告具体调整情况。

  报告期内,公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为186,369,941.54元,母公司累计未分配利润为356,087,585.81元,上市公司拟分配的现金红利总额为37,370,697.00元,占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%,是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑,具体原因如下:

  公司属于“生物医药”行业的“高端医疗设备与器械及相关技术服务”企业,属于国家重点推荐领域的科技创新企业,主要产品为骨科植入高值耗材,包括脊柱类、创伤类、运动医学和其他骨科相关领域。骨科植入高值耗材的研发、生产和临床应用广泛涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个学科的专业知识,属于知识密集型行业。一方面,骨科产品综合了医学、材料科学、生物力学、机械制造等多种学科及技术,有着较高的行业准入标准和严格的质量控制体系管理要求,企业需要通过长期的研发工作才能积累产品设计专业技术和疗法创新能力。另一方面,骨科医疗器械行业的发展需要大量具有高水平、多学科背景的复合型专业人才,一般来说,高端核心技术研发人员的成长往往需要3-5个成熟产品的完整研发过程经验,才能较深刻理解临床医生的实际需求,熟悉研发质量管理流程。骨科企业在自主研发创新方面的能力是企业可持续高质量发展的必要条件。

  2021年,公司坚定执行既定的以疗法创新为先导的销售战略,加强销售渠道的拓展和市场推广力度,增加并丰富线上、线下产品和相应疗法的培训教育工作,公司的创新疗法(如经皮微创技术、猫眼侧方腰椎融合术、经椎间孔内镜辅助下腰椎融合技术、UBE双通道内镜辅助下腰椎融合技术、脊柱畸形矫形领域下的卫星棒技术等)的市场接受度不断提升,脊柱业务增长明显。在保持国内业务快速发展的同时,公司将以专利创新产品为基础,真正直接面对市场和客户推进国际化业务的发展,通过与当地医生的研发合作,加强在全球高端市场,特别是欧洲,美国和澳大利亚等骨科主流市场的学术推广和市场开拓,提高公司及创新产品在国际主流市场的知名度,促进公司国际业务的快速稳定可持续发展。

  同时,公司创伤产品在2021年河南等十二省联盟和2022年京津冀“3+N”联盟的锁定接骨板、非锁定接骨板、髓内钉三大类创伤产品集中带量采购中均以相对较高的价格中选,获得了在上述省份的市场准入,有利于公司扩展创伤业务的销售渠道、增加市场覆盖。伴随着公司创伤产品的销售下沉,也将有助于公司脊柱业务的进一步渠道下沉。

  2021年,公司完成了对控股子公司水木天蓬的收购,水木天蓬在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的原创研发积累和核心技术,是全球超声能量骨动力系统的领导者,其主要产品超声骨动力系统和超声止血刀系统,涉及骨科、脊柱外科、神经外科、整形外科、手足外科和肝胆外科等多项医疗治疗领域。水木天蓬与公司存在很强的业务协同,将为公司在严峻的国内外环境和复杂多变的经济形势下,保持稳定、健康的发展和持续的创新奠定坚实的基础,对公司的战略发展具有积极重要的意义。

  2021年,公司研发投入累计5,655.26万元,同比增加2,263.50万元,增长66.74%,占公司营业收入的比例为9.53%。公司将进一步加强与医疗机构和临床医生的医工合作交流,对公司骨科产品进行持续研发创新和升级,

  综上所述,公司目前正处于相对快速发展的重要阶段,根据公司总体经营发展战略规划,将围绕骨科主营业务,以脊柱骨科业务核心优势向外逐步拓展业务范围,加大疗法创新产品的研发投入,同时积极开拓国内和国际市场,这些战略的落地实施都需要公司投入和储备大量的资金,采取多种措施包括留存利润来保证资金需求。

  2021年,公司实现营业收入59,335.93万元,同比增长51.97%,实现归属于上市公司股东的净利润18,636.99万元,同比增长57.20%。2022年,大部分国家和地区仍然面临比较严峻的新冠病毒疫情,国内很多城市特别是西安、吉林和上海等地因封控管理导致医院停诊,公司日常经营受到较大的影响。另外,随着河南等多个省市的创伤联盟采购的实施,面对未来脊柱高值耗材集中带量采购的压力,公司处于更加复杂严峻的国内经营环境和政策变化之中,公司将继续加大疗法创新的研发投入,采取更加灵活、有效的方式进行国内和国际市场开拓;同时公司将紧跟国家疫情防控措施,有效做好新冠病毒防控,保证公司产能供应,维持公司正常经营运转。因此,公司资金需求较大。

  公司分红水平低于30%的主要原因是为保障公司持续稳健发展以及全体股东长远利益,在充分考虑公司所处行业情况及特点、所处阶段、资金需求及业务发展等方面,公司需积累适当的留存收益,以满足研发投入、市场开拓及日常经营周转需要。

  公司留存未分配利润将用于公司疗法创新研发投入、市场开拓及正常经营资金的周转等方面,保障公司疗法创新研发项目和国内国际市场开拓顺利推进。公司将继续探索无源类高值耗材和有源类手术治疗设备在疗法上的有机结合,发挥有源类产品与公司主营业务的协同性,从专注于骨科植入物等产品的研发到关注整个手术解决预案的提供,拓展临床解决预案的实现边界,共同推动骨科临床手术治疗预案的革新与创新。这将为公司在严峻的国内外环境和复杂多变的经济形势下,保持稳定、健康的发展和持续的创新奠定坚实的基础,努力提高公司核心竞争力和综合实力,维护股东长远利益。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管部门的要求,积极执行公司利润分配政策,与股东共享公司成长和发展的成果。

  公司于2022年4月22日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,同意以2021年度利润分配股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.82元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  独立董事认为,本次利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司的经营状况、资金需求及未来发展等因素,并参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》制定,符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,符合公司实际情况和发展需要。不存在损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形。

  综上,公司独立董事一致同意《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司于2022年4月22日召开第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。监事会认为,本次利润分配及资本公积金转增股本方案系从公司实际情况出发,充分考虑了公司盈利情况、现金流情况、股东回报等因素,符合公司及股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司的持续、稳定、健康发展。

  综上,公司监事会同意《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  (一)本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  (二)本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过之后 方可实施。敬请投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意,并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕402号),公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币20.96元,合计募集资金人民币1,075,950,160.00元,扣除各项发行费用(不含税)人民币97,892,778.72元后,募集资金净额为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求,公司已对募集资金进行专户存储,并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司(原名“东方花旗证券有限公司”,以下简称“东证证券”)、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  截至2021年12月31日,公司累计使用募集资金67,591.65万元,2021 年度使用募集资金17,734.51万元,募集资金账户余额为人民币31,794.59万元(包括累计收到的现金管理收益)。具体情况如下:

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关文件的规定,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金采用专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定,并严格履行审批及审议程序。根据公司《募集资金管理制度》的要求,公司董事会批准开设了银行专项账户,仅用于公司募集资金的存储和使用,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专项使用。

  公司与保荐机构东证证券及存放募集资金的商业银行上海浦东发展银行上海嘉定支行、中信银行苏州分行、招商银行上海分行嘉定支行、恒丰银行上海分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

  截至2021年12月31日,公司《三方监管协议》履行正常,本公司募集资金在开户行的存储情况(含现金管理余额)如下:

  注:该募集资金专户主要用于支付骨科产品研发中心建设项目的相关支出,实施主体为三友医疗,该项目的“研发费用”投入中包括委托第三方进行研发的相关支出。2021年12月,公司使用募集资金向全资子公司上海拓腾医疗器械有限公司(以下简称“上海拓腾”)支付该项目的委托研发费用820.36万元,后出于谨慎性角度考虑,公司决定将委托上海拓腾研发的相关费用支出全部由公司自有资金支付,并已于2022年2月收回通过募集资金支付的委托研发费用,收回后该账户余额为2,741.15万元。

  关于公司2021年度募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(见附表)。除此之外,本公司未将募集资金用于其他用途。

  公司于2020年8月18日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议,审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金12,118.81万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  上述事项已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(信会师报字[2020]第ZA14957号)。东方证券承销保荐有限公司已对上述事项进行了核查并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

  为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,合理利用闲置募集资金,2020年4月21日公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议,审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》(详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站所披露的公告,公告编号:2020-002),公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下,使用最高额度不超过7亿元(包含本数)的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见。

  公司于2020年8月18日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》(详见公司于2020年8月20日在上海证券交易所网站所披露的公告,公告编号:2020-009),同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下,使用最高额度不超过1亿元(包含本数)的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了明确的独立意见,保荐机构出具了核查意见。

  公司于2021年4月21日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》(详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站所披露的公告,公告编号:2021-010),公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下,使用最高额度不超过5亿元(包含本数)的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了明确的独立意见,保荐机构出具了核查意见。

  为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,2020年4月21日公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议,审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》(详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站所披露的公告,公告编号:2020-003),公司将部分超额募集资金11,000万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见。

  公司于2021年8月6日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》(详见公司于2021年8月10日在上海证券交易所网站所披露的公告,公告编号:2021-034),公司将部分超额募集资金11,000万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见。

  截至2021年12月31日,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

  2021年4月21日公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过《关于部分募投项目结项的议案》(详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站所披露的公告,公告编号:2021-011),公司骨科植入物扩产项目已经于2020年12月31日结项,结余募集资金8,920.21万元仍存放于募集资金专户用于现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,保荐机构对上述事项发表了核查意见。

  2022年4月22日公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议,审议通过《关于部分募投项目结项的议案》(详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站所披露的公告,公告编号:2022-010),公司骨科产品研发中心建设项目已经于2021年12月31日结项,结余募集资金2,741.15万元仍存放于募集资金专户用于现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,保荐机构对上述事项发表了核查意见。

  公司董事会认为:公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况,履行了相关信息披露义务,不存在违规披露的情形。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:三友医疗2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制,如实反映了三友医疗2021年度募集资金存放与使用情况。

  保荐机构核查了三友医疗2021年度募集资金专户的银行对账单、抽查大额募集资金支付凭证、审阅募集资金使用的相关公告文件,向公司高管人员了解募集资金的管理、使用情况以及募投项目建设进展。

  经核查,保荐机构认为:公司2021年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,及时履行了相关信息披露义务,不存在改变或变相改变募集资金用途的情况,不存在违反相关法律法规的情形。

  注:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额,不包括发行费用。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海三友医疗器械股份有限公司(以下简称“三友医疗”或“公司”)于2022年4月22日以通讯表决方式召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,并有效控制风险的前提下,公司计划使用最高额不超过人民币3.5亿元(含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。在授权期限内,公司部分暂时闲置募集资金拟用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等)。投资产品不得用于质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途。同时授权公司管理层办理部分暂时闲置募集资金购买投资产品相关事宜,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意,并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕402号)同意注册,公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币20.96元,合计募集资金人民币1,075,950,160.00元,扣除各项发行费用(不含税)人民币97,892,778.72元后,募集资金为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求,公司已对募集资金进行专户存储,并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  根据《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露,公司本次发行所募集到的资金总额扣除发行费用全部用于与公司主营业务相关的项目,具体如下表所示:

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据公司募集资金的使用计划,公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

  根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,为提高资金使用效率,在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下,公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下:

  为提高募集资金使用效率,合理利用部分闲置募集资金,在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、不影响募集资金安全的情况下,增加公司的收益,为公司及股东获取更多回报。

  公司将按照相关规定严格控制风险,使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本投资产品,且该等投资产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

  自董事会审议通过之日起12个月内,公司计划使用最高限额不超过人民币3.5亿元(含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用,现金管理到期后将归还至募集资金专户。

  拟在上述范围内授权公司经营管理层决定购买具体投资产品并签署相关文件,包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规的规定和要求,及时披露募集资金进行现金管理的具体情况。

  公司对闲置募集资金进行现金管理系以有效控制为前提,实施时将确保公司正常运营和资金安全,不影响公司日常资金正常周转或公司主营业务的发展以及募集资金投资计划的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金用途的行为。

  通过对暂时闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理,能减少资金闲置,且能获得一定的投资收益,有利于提升公司整体业绩水平,为公司和股东获取更多的投资回报。

  尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品,但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响,存在一定的系统性风险。

  本次现金管理方式包括投资安全性高、流动性好、保本型的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理;严格筛选合作对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品;公司董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件,公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作;独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内部审计部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价。公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

  公司2022年4月22日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下,使用最高限额不超过人民币3.5亿元(含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。上述事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。公司监事会、独立董事对上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见,保荐机构出具了明确的核查意见。

  监事会认为:公司计划使用最高额不超过人民币3.5亿元(含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。有利于提高募集资金使用效率,不存在改变或变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目正常实施,不存在损害公司和全体股东利益的情况,相关审批程序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。同意公司使用最高额不超过人民币3.5亿元(含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理。

  独立董事认为:公司本次使用额度不超过人民币3.5亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形,符合公司发展利益的需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。

  我们一致同意公司使用最高限额不超过人民币3.5亿元(含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理。

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司2022年4月22日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资项目的正常实施。本保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  (2)东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海三友医疗器械股份有限公司(以下简称“三友医疗”或“公司”)于2022年4月22日以通讯表决方式召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项的议案》,同意公司将“骨科产品研发中心建设项目”结项。具体情况如下:

  经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意,并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕402号),公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币20.96元,合计募集资金人民币1,075,950,160.00元,扣除各项发行费用(不含税)人民币97,892,778.72元后,募集资金为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求,公司已对募集资金进行专户存储,并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东证证券”、“保荐机构”)、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  具体情况详见公司于2022年4月22日刊登在上海证券交易所官方网站(的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-008)。

  公司本次结项的募集资金投资项目为“骨科产品研发中心建设项目”,截至2021年12月31日,“骨科产品研发中心建设项目”已投资完成。截至本公告日,该项目已完成建设并投入使用。

  截至2021年12月31日,“骨科产品研发中心建设项目”项目募集资金存储情况如下:

  截至2021年12月31日,“骨科产品研发中心建设项目”募集资金使用及结余情况如下:

  1、本次结项募集资金投资项目立项时间较早,由于创新的特性研发活动存在较大不确定性,公司以自有资金预先投入,在保证研发项目实现的前提下,坚持谨慎、节约的原则,采用具有性价比的研发方式,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,合理降低项目总支出。

  2、本着为公司股东谋取更多的投资回报,提高募集资金的使用效率,在保证募投项目建设进度的前提下,公司对本次结项项目闲置募集资金进行了现金管理,获得了一定的投资收益,实现累计利息收益等254.11万元。

  自首次公开发行股票并上市以来,公司业务规模保持稳健发展,经营性净现金流入情况良好,因此“骨科产品研发中心建设项目”结项后,项目结余募集资金将暂时继续保留在相应的募集资金专户进行现金管理。

  2022年4月22日公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议,审议通过《关于部分募投项目结项的议案》,同意“骨科产品研发中心建设项目”结项并将结余资金继续进行现金管理。

  公司监事会认为:公司将“骨科产品研发中心建设项目”结项,并将结余金额继续进行现金管理,符合公司和全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和



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